文/乐居财经 程孟瑶

“谁跑得快谁就能生存。”这是徐群生投身实业数十年获得的启示，也是他希望带给万达轴承（873843.NQ）的“生存之道”。在带领万达轴承冲刺北交所的路上，今年78岁的徐群生也做到了“快人一步”。

11月6日万达轴承（873843.NQ）公告停牌，成为直联审核机制实施以来，获北交所受理的首家转板企业。以往的规则里，转板企业需要挂牌满12个月才能申报IPO，而新规下，今年1月份才挂牌新三板的万达轴承，有望在挂牌满一年时实现北交所上市。

此次IPO，万达轴承拟募集资金3亿元，2.6亿元用于工业车辆专用轴承建设项目、智能装备特种轴承研制及产业化项目，4000万元用于补流资金，占比13.33%。

IPO前，2023年4月万达轴承还进行了一次定向发行，募集资金3400万元，全部用于支付供应商货款。

一、51岁创业78岁谋上市

股权演变还原徐群生集权过程

万达轴承的前身国营如皋轴承厂建厂于1969年。1996年，当时51岁的徐群生接手了负债累累、濒临破产的国营如皋轴承厂，经营5年，徐群生改制，联合吉祝安、保永年、顾勤、陈宝国、吴来林等35名自然人共同出资设立了万达有限。

万达有限设立后积极谋求海外市场，2006年吸纳到外资股东爱克赛路的注资35万美元，对应持股比例28%。10年合作期满，2017年爱克赛路将28%的股权，按约定以0对价转让给原35名自然人股东并退出，万达有限变更为内资企业。此时，万达有限的第一大股东为徐群生，持股比例11.33%。吉祝安持股9.44%，陈宝国、吴来林、保永年、顾勤分别持股7.55%。

随后的增资和股权转让中，徐群生的直接持股比例有所下降，但通过安排长子徐飞、次子徐明的入股，递表北交所时，徐群生父子三人在万达轴承的最终受益股份为22.46%。

乐居财经《预审IPO》通过梳理公开信息以及公告大致还原了父子三人扩大持股的过程。

最早是2004年万达有限拟引入徐飞、任春生、吴晓丽、陆建国、杨欣立、谢开如为新增股东，2006-2008年期间上述6名自然人通过现金方式向支付了增资款项，但因为当时处于拟设立中外合作企业的阶段，不便对股权结构进行调整，未能及时办理工商变更登记，这部分股权直到2020年12月才通过增资和股权转让还原。还原之后万达有限的股东人数从设立时的35人变为38人。

接下来，上述38位自然人股东以合伙人的方式成立控股平台万达管理，除了保永年的股份后来转给其子保持，剩下37名股东一直未发生变更。徐群生和徐飞同时成为万达管理的股东。

2021年8月，万达管理以货币资金形式认购万达有限增发的1184.25万元注册资本，本次增资完成后，万达管理持有万达有限51.62%的股份，此时徐群生和徐飞分别直接持股5.23%、0.87%，还通过万达管理间接持股，徐明还不是股东。

本次增资完成后，万达有限整体变更为股份有限公司，随后徐明曲线加入。2022年3月，徐明以持有的力达轴承100%股权作价2063.98万元认购万达轴承增发的119.95万股股份，认购价格为17.21元/股。认购完成后徐群生、徐明、徐飞分别直接持有万达轴承4.97%、4.97 %、0.83%的股份。

公开资料显示，力达轴承成立于2022年1月，注册资本500万元，成立仅2个月，甚至还没实际开展业务，就以4倍溢价价值取得万达轴承股权。目前，徐明为力达轴承总经理，间接持有力达轴承4.79%的股份。

几乎与徐明入股的同时，员工持股平台万力科创，以1元/股价格，认购了91.0117万股新增股份。万力科创是徐群生对22名员工进行股权激励而成立的平台，这样的安排可以让普通员工共享公司的上市福利，本次股权激励计划的锁定期为5年，不过让人在意的是，徐飞作为普通合伙，占有50.41%的出资额，换言之，徐群生还是将大部分的激励给了儿子。

本次增资后，万达轴承共有2位机构股东以及39位自然人股东，万达管理和万力科创分别持股47.27%、3.63%；徐群生、徐明直接持股4.79%，徐飞持股0.80%。同时徐群生、徐明分别持有万达管理21.60%和2.16%的股份。不过高中学历的徐明未进董事会。

二、挂牌前6次分红9324.3万元

父子三人控制58.88%表决权

时间来到2023年1月，万达轴承实现新三板挂牌，6月14日调入创新层。随着北交所优化上市政策，万达轴承成为首家挂牌未满1年而申报上市的企业，此时徐群生已经78岁。

新三板短暂的挂牌期间，万达轴承进行过一次定向发行，56位自然人股东以20元/股的价格认购1,700,003股新增股份，募集3400万元用于支付供应商货款，本次定增5月19日完成挂牌。

定增后徐群生和徐飞直接持股比例均有所扩大。截至2023年6月30日，万达轴承由徐群生、徐飞、徐明父子直接持股11.21%，穿透后在万达轴承的最终受益股份为22.46%。三人通过万达管理、万力科创间接控制47.67%表决权，合计控制58.88%表决权，按本次发行新股891.7374万股计算，发行后三人控制的表决权比例降至44.16%。

股权穿透后，万达轴承持股5%以上的股东还包括副董事长吉祝安，董事、副总经理陈宝国、顾勤，董事、财务总监、董事会秘书吴来林，四人分别持股9.10%、7.28%、7.28%、7.28%，而且均为徐群生在国营如皋轴承厂的同事。万达轴承董监高人员中，有8位曾在国营如皋轴承厂工作。

乐居财经《预审IPO》注意到，2020年和2021年，万达轴承曾进行了6次分红。2020年1月16日，向股东现金分红478.02万元；2020年2月现金分红100万元；2020年12月现金分红88.28万元；2021年1月现金分红333万元；2021年8月现金分红6660万元，2021年8月现金分红1665万元，累计9324.3万元。其中2021年累计分红8658万元，是当期9498.59万元净利润的9成左右。

财务数据显示，2021年是万达轴承营利双双大增的一年，进行分红回报股东似乎合理，但仔细看，其业绩含金量却很低，非经常性损益净额占归母净利润的比例达55.06%。

2021年万达轴承实现归母净利润9498.59万元，同期扣非净利润仅4268.83万元，两者相差5229.76万元。万达轴承表示，公司非经常性损益金额相比2020年大幅增加，主要系公司老厂房处置损益和万达管理增资计提股份支付的影响。其非经常性损益包括非流动性资产处置损益8092.81万元，政府补助103.78万元，公允值变动收益326.24万元等等。

而在2023年半年报发布之后，万达轴承再次发布了分红预案。以截至2023年6月30日，万达轴承未分配利润为1.40亿元利润，向全体股东每10股派发现金红利10元(含税)，预计派发现金红利2675.21万元，徐群生父子三人可分得600万元左右。

三、九成收入来自叉车轴承

营利增长放缓

万达轴承是国内最早一批开始叉车轴承专业生产的企业，主营业务为叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，主要产品为叉车轴承和回转支承，其中叉车轴承作为主要产品，常年贡献着90%以上的营收，是万达轴承的主要收入和利润来源。

其叉车轴承产品分为主滚轮、侧滚轮、链轮、复合轴承、复合轴承组件。2020年-2022年及2023年上半年，叉车轴承的销售收入分别为2.38亿元、3.21亿元、3.08亿元、1.53亿元，占当期主营业务收入的比例分别为93.30%、92.10%、92.67%、91.47%。

同期，回转支承的销售收入分别为1351.30万元、2236.84万元、2199.46万元、1294.29万元，占当期主营业收入的比例分别为5.30%、6.41%、6.63%、7.74%。

叉车轴承下游应用领域主要是叉车行业，由于叉车下游行业需求较为分散，包括制造业、物流搬运、交通运输、仓储、邮政、批发零售、出租等行业，所以叉车市场景气程度的波动受下游单个行业的影响相对较小，而是与宏观经济景气程度紧密相关。

万达轴承的主要客户为安徽合力、杭叉集团、中国龙工、丰田叉车、凯傲集团等境内外叉车龙头企业，2020年-2022年及2023年上半年，万达轴承营业收入分别为26145.34万元、35437.30万元、33847.71万元、17030.50万元，2021年、2022年同比分别增长35.54%、-4.49%；同期，归母净利润分别为1705.39万元、9498.59万元、4345.04万元、2546.59万元，2021年、2022年同比增长456.97%、-54.26%。

受宏观经济因素影响，2022年营业收入和净利润同比均有下滑，进入2023年，万达轴承的增长依旧乏力。上半年营业收入同比下滑5.74%，净利润同比下滑0.38%。

报告期内，万达轴承应收账款账面价值分别为5573.41万元、7469.06万元、6597.42万元、7730.61万元，占资产总额的比例分别为13.24%、13.82%、11.23%、14.01%，未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。

公司存货账面价值分别为5176.16万元、8304.52万元、1.12亿元、1.13亿元，占资产总额比例分别为12.30%、15.36%、19.05%、20.43%，随着公司经营规模扩大，存货金额整体呈上升趋势。

同期，货币资金分别为517.37万元、7777.13万元、3254.36万元、6677.35万元，占当期流动资产的比1.67%、21.51%、8.08%、17.88%。2023上半年，其经营现金流净额为-2682.58万元，是2020年以来首次出现缺口。

附：万达轴承上市发行中介机构清单

保荐人：中信建投证券股份有限公司

承销商：中信建投证券股份有限公司

律师事务所：国浩律师（上海）事务所

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构：天津中联资产评估有限责任公司