穿越回1997年，龚天保还会做出同样的选择吗？

1979年，深圳去县为市，成为四大经济特区之一，开启神话般崛起之路；同一年，在河南省驻马店市确山县瓦岗镇龚天保出生了。

1997年，香港回归港资北上，在深圳办厂创业成为潮流；这一年，高中毕业的龚天保只身前往深圳打工，卖矿泉水、当眼镜厂工人，打工期间自学了大学课程。

时代浪潮裹挟着每个人朝前走，2006年从事了3年计量校准行业的龚天保创办了东莞溯源计量检测技术有限公司（简称：TCTT），又在2009年拿出10万元创办了天溯有限，将TCTT的资产注入。

白纸起步的深圳发展日新月异，成就了不少企业家，也包括龚天保。2015年天溯有限变更为深圳天溯计量检测股份有限公司（简称“天溯计量”），10月实现新三板挂牌，成为民营计量检测第一股，龚天保从创业者变身老板，成为瓦岗镇的骄傲。

挂牌不到4年，2019年2月天溯计量在新三板终止挂牌。原因似乎很简单，2018年龚天保给天溯计量引入了外部股东达晨创通，并且签下包括2023年12月底之前成功上市等条款在内的对赌协议。

但该协议当时未在股转系统披露，直到天溯计量递表创业板，这份对赌协议中的部分内容才曝光。不过，在新版的招股书中，天溯计量依旧未披露达晨创通的入股详情。

近期深交所受理了天溯计量的IPO申请，并且发出了第一轮问询。招股书显示，踩准新能源风口，天溯计量业务规模不断扩大，但同时毛利率连续两年出现小幅下滑；毛利率下滑与其运营费用成本显著增长有关，特别是快递费的支出，报告期内，顺丰均为天溯计量第一大供应商。

此外，天溯计量的客户相对较为分散，但与2019年成立的厦门海辰合作密切，2022年厦门海辰成为天溯计量第四大客户，应收账款第一大客户。

本次IPO，天溯计量拟募资4.24亿元，用于深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目、补充流动资金。以此计算，天溯计量上市估值约17亿元，龚天保身价约14亿元。

一、家族控股90%

与达晨创通对赌协议曝光 

天溯计量算得上是一家家族企业，90%的股份控制权掌握在龚天保及其亲属手中，递表时5名自然人股东，均为公司管理人员或其亲属。

董事长、总经理龚天保直接持股69.31%，并通过担任员工持股平台天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑执行事务合伙人，控制15.63%的股权。其配偶吴百香为董事长助理，直接持股0.92%，通过一致行动人协议，龚天保实际可支配或影响85.86%表决权，为控股股东及实控人。

董事、副总经理黎丛兵持股2.30%，其兄弟黎丛焕为子公司中测计量技术副总工，黎丛焕通过天溯管理间接持股0.0248%；

副总经理曾宏勋持股2.30%，其配偶与公司软件运营经理邓文辉为姐弟关系，邓文辉通过深圳天创间接持股0.0092%。

周龙为副总经理、董事会秘书，直接持股1.53%，2020年的股权激励计划中，龚天保将其持有的50万股股份以218.00万元转让给了周龙，约4.36元/股。

创业之初天溯有限是一家夫妻企业，龚天保持股99%，其妻子吴百香持股1%。2015年变更为股份有限公司时，天溯计量仍由龚天保、天溯管理、吴百香合计持有100%股份，直到2018年，达晨创通入股，才打破了这一格局。达晨创通也是目前天溯计量唯一外部股东，持股比例8%。

天溯计量在2018年通过增资成为天溯计量股东，且在“公司治理”、“回购”、“上市前的股权转让”“上市前标的公司增资”等方面签有特殊约定。包括达晨创通增资后天溯计量标的董事会成员不超过11名；在2023年12月31日前实现合格的首次公开发行；一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度不得下降50%以上；核心股东、实际控制人不得将其直接或间接持有的天溯计量10%以上的股份转让给其他股东或第三方等等。

不过这份颇为严苛的约定在2022年底通过一纸补充协议有了缓和空间。达晨创通同意自天溯计量IPO申请被证监会或证券交易所受理之日起，第二条“公司治理”、第三条“回购”、第五条“上市前的股权转让”、第六条“上市前标的公司增资”条款及任何其他可能构成标的公司上市法律障碍的条款全部内容均终止，且应视为自始无效，并不得恢复。目前，深交所已经对天溯计量IPO发出第一轮问询，意味着上述条款失效。

达晨创通是有国有资本参投的私募基金，基金管理人达晨财智是电广传媒（000917.SZ）旗下创投机构。达晨创通还有43位有限合伙人，穿透后的资本团队集合了歌斐资产、招商基金、云能基金、鲲鹏资本、南方基金、中油资本（000617.SZ）、IDG资本、江北嘴投资等等。

达晨创通的入股发生在天溯计量于新三板挂牌上市期间，达晨创通享有董事席位、对关联交易议案享有一票否决权、回购权等特殊权利。该协议未在股转系统披露。

这也让天溯计量在新三板挂牌期间存在信息披露不完整的情况，此外，乐居财经《预审IPO》注意到，天溯有限历史上曾存在出资瑕疵。

2013年3月，天溯有限注册资本增加至500万元，龚天保以仪器设备作价478.10万元以及货币资金7.00万元增资485.10万元，增资后天溯有限注册资本中货币资金出资占比不足30%，不符合增资时适用的《公司法》规定，基于上市可能面临实物出资核查的规范性考虑，2015年3月和2020年8月，龚天保用135.10万元、343.00万元货币资金置换实物出资，弥补这一瑕疵。

二、锂电检测业务放量

收入结构生变

天溯计量是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，截至2023年6月20日，天溯计量已经可以在几何量、热学、力学、电磁学、无线电、时间和频率、声学、光学、化学、电离辐射等十大计量校准领域提供1277 项校准服务，并在消费类电池、动力电池及储能电池领域拥有67大项电池检测能力。

2020年-2022年，天溯计量分别实现营业收入3.94亿元，4.95亿元、5.97亿元，整体收入规模呈逐年增长趋势。同期净利润4184.18万元、5202.47万元、8438.54万元。

天溯计量主营业务突出，营业收入大部分也来源于主营业务收入。报告期各期，天溯计量主营业务收入分别为3.86亿元、4.94亿元、5.97亿元，2021年和2022年同比分别增长28.05%、20.82%，复合增长率为24.38%。

其主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等国民经济多个领域。

计量校准服务是指通过测量来确认生产仪器的计量性能，进而帮助企业提升产品质量，满足各种产品认证和体系认证的溯源性要求，是天溯计量一直以来的的核心业务。报告期内，该业务收入占主营业务收入的比重分别为95.31%、94.78%、91.11%，逐年下降。与之相对，检测服务快速增长，对主营业务的收入的影响逐年加大。

2014年7月，天溯计量获得 CNAS检测服务能力，随即开启电力安全工器具检测服务业务，随着业务扩张，2018年天溯计量开始布局电池检测服务业务，给电池制造商、分销商等客户的锂离子电池、聚合物电池、便携式二次电池等产品提供检测认证，以判断电池是否符合特定性能与安全指标，并出具相应检测报告。

近年来新能源汽车产业的高速发展，锂电池市场出货量持续攀升，电池检测需求持续增长，天溯计量检测服务业规模效应逐渐凸显，其新能源、新能源汽车领域客户及订单数量均显著增长。

目前其检测业务已广泛服务于中创新航、巨湾技研、亿纬锂能、蜂巢能源、海辰储能等新能源电池企业，及广汽集团、广汽埃安、小鹏汽车等新能源车企。2021年和2022年，其检测服务业务收入同比增长43.19%、106.64%，复合增长率72.02%，实现了跨越式的发展。

认证服务业务主要是基于国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准的范围，对客户企业的产品、服务、管理体系等开展合格评定活动，并颁发相应的认证证书，与计量校准、检测服务相比，收入规模小，占比少，不过该业帮助了天溯计量完成了对国家质量基础设施（NQI）专业服务的有效覆盖。

三、应收账款攀升

坏账计提比例高于同行均值

营收的增长带动了应收账款的增长，2021年天溯计量营业收入同比增长25.82%，期末应收账款余额同比增长27.80%，两项数据变动趋势相匹配；2022年营业收入同比增长20.59%，期末应收账款余额同比增长67.68%，应收账款余额增幅远高于营业收入增幅。

报告期各期末，天溯计量应收账款账面价值分别为 6247.60万元、7861.96万元、1.29亿元，占流动资产的比重分别为36.73%、39.73%、50.10%；账面余额分别为6670.18万元、8524.46万元、1.43亿元，占营业收入的比例分别为16.95%、17.21%、23.94%。其1-5年期应收账款坏账准备计提/预期信用损失计提比例略高于同行均值。

报告期各期末，天溯计量应收账款中前五名客户欠款金额分别为988.72万元、525.35万元、1367.05 万元，占应收账款总额的比重分别为14.82%、6.16%、9.56%。应收账款余额集中度较低，不存在应收账款余额变动受单一客户影响较大的情形。

2022年其应收账款前五大客户中，厦门海辰、巨湾技研、广东汽车均为2022年新增，且均为锂电与汽车企业。2022年末，来自第一大应收账款客户厦门海辰的应收账款余额438.72万元，计提坏账准备21.94万元。

厦门海辰在2022年还是天溯计量第四大客户，带来507.03万元销售额，占销售总额的0.85%。

厦门海辰成立于2019年12月，主营业务为锂电池核心材料、磷酸铁锂储能电池及系统的研发、生产和销售，2021年双方开始合作，天溯计量表示，因厦门海辰储能电池业务发展较快，且检测需求复杂，而天溯计量检测能力较强，能2022年双方业务合作规模实现较快增长。

厦门海辰注册资本超10亿元，实缴资本仅1.67亿元，实控人吴祖钰为厦门海辰新能源科技有限公司董事长。厦门海辰共有56位股东，庞大股东团队包括世纪金源、招银国际、峰和资本、深投控、朝希资本、经纬中国等资本。

报告期内，天溯计量新增的前五大客户还包括中国核工、国家电网。基于计量校准、检测服务多样化，订单数量多、频次高等业务特性，天溯计量的客户相对较为分散，报告期内来自前五大客户的营业收入占营业收入总额分别为4.89%、4.13%、4.41%，不足5%。

四、主营业务毛利率连续微降

顺丰报价高拉升成本

营收快速增长，客户群体不断扩大，但天溯计量主营业务毛利率略有下滑，报告期内分别为55.22%、53.46%、52.67%，与行业均值变动趋势基本一致。

不同业务类型的毛利率有一定波动，业绩贡献占比超九成的计量校准服务毛利率分别为57.21%、55.70%、54.81%，呈小幅下降趋势；而踩准新能源风口的检测服务业务毛利率增长明显，分别为15.05%、12.90%、30.86%。

天溯计量表示，部分主要计量校准业务成本项目增幅较高，是导致该业务毛利率有所下滑的主要因素。包括业务实际开展过程中所产生的人员差旅费用以及证书、仪器、标准件器具的快递邮寄费用等运营费用成本显著增长。

报告期各期，天溯计量运营费用成本分别为 2462.44 万元、3896.38万元、4521.61万元，整体呈增长趋势；占主营业务成本的比重分别为14.25%、16.94%、16.00%。2021 年较2020年运营费用增长较多，主要原因是2021年开始天溯计量从集团层面与顺丰加强、加深了合作，而顺丰快递报价较高，拉升了整体快递费用成本。

报告期内，顺丰均为天溯计量第一大供应商，分别发生采购金额666.13万元、1305.61万元、1580.51万元，占当期占采购总额的比重分别为11.82%、12.26%、12.19%。

此外，其承接的综合性、高附加值订单增加，部分订单涉及外协费用成本较高，致使外协费用成本有一定增长，报告期各期，天溯计量外协费用成本分别为1599.18万元、2224.57 万元、3040.66万元，占主营业务成本的比重分别为9.26%、9.67%、10.76%，整体呈增长趋势。

天溯计量的主营业务成本包括职工薪酬、运营费用、折旧与摊销、外协费用等其他项目构成。报告期各期，上述4项成本占主营业务成本的比重为87.52%、90.15%、91.30%。

附：天溯计量上市发行有关中介机构

保荐人：招商证券股份有限公司

主承销商：招商证券股份有限公司

发行人律师：广东信达律师事务所

审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公