上海益诺思生物技术股份有限公司（下称“益诺思”）将于9月13日在上交所科创板首发上会，保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为刘赛辉、陈轶超。招股书披露，益诺思拟募集资金160,200.00万元，分别用于益诺思总部及创新转化中心项目、高品质非临床创新药物综合评价平台扩建项目、补充流动资金。

益资料显示，诺思是一家专业提供生物医药非临床研究服务为主的综合研发服务（CRO）企业，作为国内最早同时具备NMPA的GLP认证、OECD的GLP认证、通过美国FDA的GLP检查的企业之一，与国际标准接轨，具备了行业内具有竞争力的国际化服务能力，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的新药研究服务。公司服务主要涵盖生物医药早期成药性评价、非临床研究以及临床检测及转化研究三大板块，其中非临床研究板块具体包括非临床安全性评价、非临床药代动力学研究、非临床药效学研究。

利润对政府补助存依赖，

左手分红右手却募资“补流”

得益于我国CRO市场的快速发展以及公司服务能力的不断提升，近年来益诺思业绩呈现出较快的增长。招股书披露，2020年、2021年、2022年（下称“报告期”），益诺思的营业收入分别为33,377.45万元、58,177.05万元、86,307.38万元；净利润分别为4,237.20万元、8,452.01万元、11,815.57万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,237.20万元、8,672.74万元、13,540.71万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,099.88万元、5,270.61万元、10,652.18万元。

值得注意的是，报告期内，益诺思获得的政府补助金额较大。报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,887.86万元、4,305.41万元和3,909.13万元，占当期利润总额的比例分别为37.39%、45.79%和27.57%，占比较大，公司利润对政府补助存在一定的依赖。

另外，2021年和2022年，益诺思进行了两次现金分红，分红金额分别为1,008.31万元和3,049.43万元。值得一提的是，益诺思募集资金用途中将有20,000.00万元用于补充流动资金。

（图片来自：益诺思招股书）

董事对外兼职与公开信息不符，

还存选择性披露情形

招股书披露，上海纳米技术及应用国家工程研究中心有限公司（下称“上海纳米”）系益诺思董事蔡正艳担任董事的企业。而据天眼查显示，上海纳米董事会成员当中，并没有名叫蔡正艳董事。

招股书披露，天境生物科技（上海）有限公司（下称“天境生物”）系益诺思独立董事邵蓉担任独立董事的企业。而据天眼查显示，天境生物的董事会成员当中也没有名叫邵蓉的独立董事。

益诺思招股书除了披露的董事对外兼职情况与公开信息不符外，其对董事的对外兼职情况或还存在选择性披露的情形。

据天眼查显示，北京中硕医药科技开发有限公司（下称“中硕医药”）成立于2001年，据2020年3月4日，中硕医药执行董事、经理由王春雷变更为王宁，本次变更完成后，至今未发生改变。众硕博肽（北京）生物医药科技有限公司（下称“众硕博肽”）系中硕医药子公司，成立于2022年，成立至今王宁一直担任众硕博肽执行董事、经理。而天眼查还显示，上述中硕医药及子公司众硕博肽执行董事、经理与益诺思董事王宁为同一人，但是益诺思招股书却未将中硕医药及子公司众硕博肽列为王宁的对外兼职企业进行披露。

据天眼查显示，上海临港医学检测中心有限公司（下称“临港检测”）成立于2022年，成立至今，张勇一直担任临港检测董事长、总经理。上海临港医学检验实验室有限公司（下称“临港检验”）成立于2022年，系临港检测子公司，成立至今张勇一直担任临港检验执行董事。同样天眼查也显示，上述临港检测及其子公司临港检验张勇与益诺思董事张勇为同一人，而益诺思也未将临港检测及其子公司临港检验列为张勇的对外兼职企业进行披露。

据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员为上市公司的关联自然人，关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其子公司外的企业，应认定为上市公司的关联方。因此根据该规定，中硕医药及子公司众硕博肽以及临港检测及其子公司临港检验均应该认定为关联方，但是益诺思招股书关联方列表中也未见这四家企业的身影。

成立十多年里竟无专门研发部门

及专职研发人员，

研发费用大幅增长合理性不足，或存虚增

目前，我国CRO行业企业较多，市场化程度较高。根据Frost&Sullivan1的市场规模数据折算，公司整体业务2021年在中国CRO市场占有率约为0.90%，占比较低。与此同时，像跨国CRO公司如昆泰（IQVIA）以及徕博科（LabCorp）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内市场，公司将在国内市场与跨国CRO公司展开医药研发业务的竞争；另一方面国内如药明康德、康龙化成、昭衍新药、美迪西等国内CRO企业逐渐发展壮大，进一步加剧了国内CRO行业的竞争。因此任何企业想要在CRO行业壮大并良性发展下去，必然要持续保持高研发投入不断创新。

益诺思与2010年成立，成立至今已有十多年，然而令人想不到的是，截至2021年底，公司都尚未设立专门的研发部门，且无专职研发人员，全部采用兼职研发模式，直到2022年公司才成立技术创新中心形成专职研发团队，专职从事自主研发活动。作为一家欲登陆科创板的企业来说，这估计也是难得一见。

毫无意外，上述问题也引起的上交所的关注，在益诺思的两轮问询函当中，连续对益诺思研发人员与研发费用的有关问题提出了质疑。要求益诺思说明，未设专门研发部门是否符合行业惯例；对研发活动的界定是否符合《企业会计准则》及其他相关规定；以及研发人员数量计算过程、标准和依据等。

招股书披露，报告期各期，益诺思研发费用总额分别为1,993.83万元、2,787.37万元及5,234.12万元，2022年公司研发费用大幅增长，增幅高达87.78%。公司研发费用构成科目主要包括人工费用、材料与能源费、折旧与摊销等，其中公司研发费用中占比最大的项目为人工费用，分别为1,241.73万元、1,889.70万元和2,931.20万元，占研发费用整体比重为62.28%、67.80%和56.00%。研发人工费用也即公司研发人员薪酬，可以看出，公司2022年研发人员薪酬较2021年增长1,041.50万元，增幅高达55.11%。

（图片来自：益诺思招股书）

而在益诺思未设立专门的研发部门之前的2021年度中，未计算研发费用及研发人员，益诺思选取了6个国家和地方科研课题，并根据6个科研课题相关的受托研发项目工时加上自主研发工时占比折算研发人员数量，最终折算出2021年研发人员数合计121人，占总人数的比例为12.66%。而招股书显示，截至2022年12月31日，益诺思研发人员总数117人，占总人数的比例为10.45%。也就是说，2022年末，公司研发人员总数较2021年折算出的研发人员还要少，但是2022年，公司研发费用及研发人员薪酬却较2021年出现大幅增长，这是否合理，是否存在虚增研发费用的情形呢？