文/乐居财经  李姗姗

  “刀具是技术密集型行业，认准这个行业，就要不断去钻研，像钻头一样，认准一个方向，勇往直前！”

  浙江欣兴工具股份有限公司（下称“欣兴工具”）董事长、总经理朱冬伟回忆说，当时企业发展举步维艰，没技术、没资金、没市场，纯粹靠着对机械行业的爱好以及一股不服输的冲劲，一步一步“摸着石头过河”。

  从一个租来的小作坊，到营收规模近4个亿，30年时间，欣兴工具脱胎换骨。从父亲手中接过公司后，朱冬伟的目标是把它做成一家上市公司，前不久，欣兴工具向上交所主板递交了招股说明书。此次IPO，欣兴工具拟募集资金5.6亿元，公司发行市值约为22.4亿元。

  “肥水不流外人田”，按朱冬伟家族在欣兴工具100%的持股比例来算，若上市成功，其整个家族身价将达到16.8亿元。近三年时间，欣兴工具连续大额分红，三年现金分红合计3.63亿元，占三年净利润的比例达76.1%。

  但股权高度集中在朱冬伟家族人手中，极易产生“一言堂”现象，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石，特别是家族企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。

  此外，历史上频频出现的出资瑕疵、公司产销量纷纷下跌、刷单等内控问题、毛利率两倍于同行、研发费用率却低于同行、存货规模大等同样是欣兴工具IPO过程中的风险因素。

  一、股权高度集中，“一言堂”弊病凸显

  从股权结构和管理架构上来看，欣兴工具是一家股权集中的典型家族企业。

  公司实控人为朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林及郁其娟。朱虎林是朱冬伟、朱红梅兄妹二人的父亲，朱冬伟与郁其娟为夫妻关系，姚红飞与朱红梅为夫妻关系。

  递表前，欣兴工具的全部股权掌握在朱冬伟家族的手中。公司控股股东为欣兴控股，其由上述5位实控人共同持有，朱冬伟、朱红梅、姚红飞、朱虎林及郁其娟通过直接及间接的方式分别持有欣兴工具40%、20%、20%、10%及10%的股权。

  招股书显示，欣兴工具8位董事会成员中，3位为朱冬伟家族，其中，朱冬伟为董事长、朱虎林和姚红飞均为董事。此外，公司5位高管中，仅有1位为家族外人员，朱冬伟担任总经理，姚红飞担任副总经理、董事会秘书，朱红梅及郁其娟均为副总经理。

  业内人士表示，在我国上市公司，控股股东滥用控制权侵占公司资产、资金，转移公司利润之类的利益输送行为较为普遍。在“一股独大”股权结构下，控股股东的存在会影响到独立董事、监事会和中介机构的独立性，难以保障“独立力量”的独立性以维护中小股东的利益；并且高度集中的股权结构也极易引起公司治理制衡机制的“失灵”，大股东将有机会和能力出于个人利益最大化而做出经营决策，往往容易产生“一言堂”现象，从而可能导致中小股东的权益得不到保障。

  报告期内，欣兴工具就存在内控不规范行为。2020年-2021年，公司在处置废旧设备和废铁屑时，部分销售款流入朱虎林个人卡中形成资金占用，各期分别为131.15万元、12.37万元。截至2021年末，朱虎林已全部偿还上述资金占用款并支付了相应的利息费用。

  二、创始人小学毕业，三年分红3.63亿元

  欣兴工具的历史可追溯至二十多年前。

  彼时，小学毕业的朱虎林先后在六里公社石料厂、六里液压附件厂、新丰建材商店、六里建筑材料经营部等9家工厂及单位辗转22年。1992年，朱虎林行至中年，他决定建一个自己的工厂，于是北桥工具厂诞生了。

  伴随着政策鼓励有经营能力的城镇居民、外来常住人员和农村村民从事个体经营，开办私营企业，朱虎林将北桥工具厂注销，并把工厂的人员和设备物资全部转入一家私营企业——欣兴金属，这也是欣兴工具的前身。

  欣兴金属成立时的注册资金为31.8万元，出资的固定资产便是北桥工具厂，这也是朱虎林旗下的一个工厂。彼时，欣兴金属由朱虎林及其嫂子徐孝囡分别持股93.47%、6.53%，其中，徐孝囡出资部分为代朱虎林持有，实际最终出资人为朱虎林。

  二人的代持关系在2003年解除，而值得一提的是，因徐孝囡为家庭主妇，无相关从业及投资经验，其基于与朱虎林之间的叔嫂关系，仅借用身份给朱虎林注册公司、持有股权，彼此充分信任，所以代持双方之间从始至终未签署过代持协议及解除代持协议。

  1997年4月，欣兴金属变更为有限责任公司，欣兴有限设立，公司股东仍为朱虎林和徐孝囡。

  如今，75岁的朱虎林已将公司大权交给了儿子朱冬伟。自2004年开始，朱虎林不再担任公司董事长，由朱冬伟接任；自2009年开始，朱冬伟接替朱虎林成为公司第一大股东，随后陆续拉进家族其他成员。

  2020年12月，朱冬伟家族通过欣兴控股向公司增资，合计增加注册资本5320万元，但增资价格不详。

  此次IPO，欣兴控股拟发行新股不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金5.6亿元，预估挂牌市值为22.4亿元。若IPO成功，朱冬伟家族将共享这场财富盛宴，家族身价将达到16.8亿元。

  2020年-2022年，欣兴工具连续三年分红，金额分别为1.73亿元、1.5亿元、4000万元，合计3.63亿元，占三年净利润的比例为76.1%。

  三、出资频现瑕疵，朱家父子补缴超1200万填“窟窿”

  乐居财经《预审IPO》注意到，在欣兴工具的发展历程中，存在多处出资瑕疵情况。

  1994年，欣兴金属设立时，朱虎林和徐孝囡以实物资金和货币资金出资。其中，实物出资8.38万元，因年代久远无法核实当时的资产价值；同时，货币出资23.42万元，但缺少对应的出资凭证。

  1996年12月，朱虎林以实物等形式向欣兴金属新增投入资金合计18.94万元，但未履行评估手续且因年代久远无法核实当时的出资到位情况及资产价值。

  此外，2009年8月，朱虎林、朱冬伟以专利权分别向公司出资899万元、275万元，但由于朱虎林和朱冬伟申请前述出资专利前至前述专利获得授权期间一直在公司任职，且前述专利与发行人业务相关，前述专利存在职务发明的可能。

  因以上三次出资瑕疵，2021年-2023年，朱虎林和朱冬伟二人以货币形式重新向欣兴工具出资合计1224.74万元，进一步充实公司注册资本，该出资计入公司资本公积由全体股东共享。

  四、产销同跌，线上刷单冲销量

  欣兴工具为一家孔加工道具生产企业，聚焦于孔加工刀具中钻削刀具产品的研发、生产和销售业务，公司主要产品包括钢板钻、孔钻在内的环形钻削系列产品以及包括铲钻在内的实心钻削系列产品。其中，钢板钻产品在各期为公司贡献超七成的收入，为公司核心产品。

  据招股书介绍，欣兴工具的主要产品应用于钢结构工程、轨道交通、造船业、能源装备、机械制造、石油工程等工程制造及数控加工领域，客户覆盖国家铁路、中核建设、博世、艾默生、泛音等国内外企业，产品被应用于秦山核电站、上海磁悬浮列车、东海大桥、美国旧金山海湾大桥、韩国釜山东大桥等国内外工程建设。

  2020年-2022年，欣兴工具实现营业收入分别为3.15亿元、3.85亿元、3.92亿元，取得净利润分别为1.34亿元、1.71亿元、1.72亿元。2021年及2022年，公司营收增速分别为21.95%、1.71%；净利润增速分别为27.86%、0.31%。2022年，欣兴工具的业绩增速显而易见地陷入近乎停滞状态。

  在生产销售端，欣兴工具的收缩程度更为明显。2022年，公司环形钻削系列产品、实心钻削系列产品的产量分别为560.39万件、16.65万件，同比分别下降2.04%、33.85%，当期产能利用率分别下降2.44个百分点、14.78个百分点；同期，两大系列产品的销量分别为554.61万件、17.32万件，同比分别下降1.01%、24.98%。

  从销售渠道上看，欣兴工具在布局线下营销网络的同时，也布局线上交易平台，包括天猫、淘宝、阿里巴巴、京东等线上交易平台。

  不过，为了提升产品销量数据，公司曾存在金额不小的刷单行为。2020年-2021年，欣兴工具在天猫平台及阿里巴巴平台的刷单金额分别为267.28万元、20.63万元。自2021年3月起，公司出于完善内控要求，已停止刷单行为。

  欣兴工具表示，公司刷单资金支取履行了相应审批程序，相关刷单业务形成的订单未确认收入，刷单支付的手续费均作为销售费用入账，不存在通过刷单虚增收入和利润的情形。

  五、毛利率两倍于同行，研发费用率偏低

  产品销量下滑的同时，欣兴工具毛利率也不断下跌。报告期内，公司主营业务毛利率分别为58.92%、58.57%、57.73%，2021年-2022年，同比分别下降0.35个百分点、0.84个百分点。

  2022年，欣兴工具全线产品毛利率均出现下滑的情况，当期，环形钻削系列产品、实心钻削系列产品、磁座钻机及夹具的毛利率分别为58.98%、56.59%、47.5%及49.02%，同比分别下降0.05个百分点、4.14个百分点、4.33个百分点及3.08个百分点。

  尽管如此，欣兴工具的毛利率水平仍远远超出行业均值，2020年-2022年，同行业可比公司毛利率均值分别为44.68%、45.89%、44.93%，公司分别高出14.41个百分点、12.89个百分点、13.13个百分点。

  对此，欣兴工具解释称，主要原因是同行业可比公司处于切削刀具行业的不同细分领域，在产品结构、产品材料、下游应用领域存在差异。

  但值得一提的是，欣兴工具硬质合金刀具毛利率是同行业上市公司的1.8倍左右，报告期内，公司硬质合金刀具毛利率分别为64.25%、64.33%、64.38%，而行业均值仅有36.83%、37.42%、34.54%。

  欣兴工具表示，华锐精密及欧科亿的硬质合金产品主要为硬质合金刀片，而公司的产品为硬质合金刀具，公司的刀具产品由刀杆和刀片组成，即华锐精密和欧科亿的产品为公司硬质合金刀具产品的上游，公司产品是在同行业上市公司基础上进一步加工形成，故整体毛利率水平高于同行业上市公司。不过，欣兴工具毛利率水平远超同行这一情况必然免不了监管机构的重点问询。

  毛利率远高于行业均值的同时，欣兴工具研发方面的投入却不及同行。报告期内，公司研发费用分别为1426.64万元、1854.54万元、2038.62万元，各期研发费用率分别为4.52%、4.82%、5.21%，而同期同行业可比公司研发费用率均值分别为5.92%、6.06%、6.49%。

  六、存货积压多，存货周转率不及行业四成

  报告期各期，欣兴工具存货规模较大，其存货账面价值分别为1.93亿元、1.98亿元及1.86亿元，占当期末总资产的比例分别为23.69%、23.61%和 20.03%，占比较高。

  招股书显示，公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品等，截至2022年末，其账面余额占存货余额的比例分别为51.93%、39.97%及4.97%。

  报告期各期末，欣兴工具存货跌价准备分别为1296.08万元、1399.91万元、1722.7万元，各期存货跌价计提比例分别达6.28%、6.62%和8.46%，远高于行业均值2.77%、1.84%和3.41%。

  新型工具表示，这主要是受公司自身生产模式、存货管理模式影响，公司各年末存货的整体库龄水平高于同行业上市公司。

  库龄较长，导致公司存货周转率偏低，2020年-2022年，欣兴工具存货周转率分别为0.68次、0.76次和0.79次，而行业均值为2.41次、2.57次和2.04次，2022年，公司存货周转率不及同行均值的4成。

  附：欣兴工具上市发行中介机构

  保荐人：华泰联合证券有限责任公司

  主承销商：华泰联合证券有限责任公司

  发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  评估机构：坤元资产评估有限公司