主板IPO设“黄灯行业”?证监会对这一企业提36大问题!

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  IPO上市实务 10.1w阅读 2023-01-18 11:15
近期,一条监管层对主板申报做出上市行业限制的消息不胫而走。
传闻提到,监管层或将对核准制下的主板申报进行行业限制,其中不允许申报IPO的“红灯行业”包括食品、餐饮连锁、白酒、防疫、学科培训、殡葬、宗教事务等,以及没有主管部门批复的互联网平台、类金融、军工等行业;“黄灯行业”如服装、家居、家装、大众电器等,允许头部企业申报,并且限制大规模融资扩张的激进型企业。
实际情况是怎样呢?
蜜雪冰城一度传出已经撤回了上市申请材料,不过蜜雪冰城很快予以否认。在随后更新的证监会项目情况中,蜜雪冰城深交所主板IPO依然在会,A股上市并未撤回。》》》注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作培训班2023年课程报名中!报名咨询18500141669(同微信)
近期,证监会对一家服饰企业提出了反馈意见:
中国证监会
广州迪柯尼服饰股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
2023112日)
 
中信证券股份有限公司:
现对你公司推荐的广州迪柯尼服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于广州柏文。根据申报材料,广州柏文系发行人控股子公司,成立于20104月。发行人实际控制人许才君、郑雪芬夫妇与郑官芬、包卫国曾于20109月、20119月来回转让广州柏文股份。201641日,许才君、郑雪芬与迪柯尼有限签订了《股东转让协议》,约定许才君将持有的广州柏文51%股权共计3,825万元的出资以人民币3,825万元的价格转让给迪柯尼有限;郑雪芬将持有的广州柏文49%股权共计3,675万元的出资以人民币3,675万元的价格转让给迪柯尼有限。本次转让前,迪柯尼有限主要负责“DIKENI”品牌的运营,广州柏文主要负责“CARSYDA”品牌的运营。本次转让主要系发行人为了筹划上市,整合发行人实际控制人控制的相关业务,从而避免同业竞争的情形。此外,“DIKENI”品牌于1999年创立,“CARSYDA”品牌于2011年创立,均早于发行人前身迪柯尼有限成立时间(201210月)。
请发行人说明:(1)发行人成立前,控股股东及发行人实际控制人等是否有其他经营主体,包括名称、主营业务、生产经营情况,股权结构、简要历史沿革、设立及历次增资过程中股东出资资金来源的合法性、该公司经营过程中是否存在重大违法违规行为等;“DIKENI”品牌创立主体的基本情况,何时转由迪柯尼有限运营,是否存在其他经营主体向发行人转让资产、人员、业务的情况;(22012年新设发行人作为上市主体的原因及合理性,发行人与其他经营主体的关系等;(3)广州柏文的历史沿革、股权变动情况,许才君夫妇与包卫国夫妇来回转让股份的的原因,“CARSYDA”品牌是否实际由包卫国夫妇创立。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2、关于历次股权变动。请发行人进一步说明:(1)发行人设立及存续期间是否存在不规范事项,如有则请补充披露具体内容、后续处理方式,以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险,是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,是否存在出资不实、抽逃资本等情况;(3)历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据(结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明),说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性;增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况,是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形;历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(4)历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务,是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形,是否因此受到行政处罚;(5)发行人现有股东是否为适格股东,是否存在股权纠纷或潜在纠纷,与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、关于员工持股平台。横琴裕盛隆系发行人员工持股平台。请发行人说明:(1)横琴裕盛隆自设立以来份额变动情况,各合伙人基本情况(包括任职情况、出资资金来源),是否存在合伙份额代持情况,是否存在外部人员间接入股的情况;2)员工平台的设立及运行、股份锁定期等是否符合《首发业务若干问题解答》要求。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4、关于同业竞争。招股说明书披露,发行人与实际控制其控制的其他企业不存在同业竞争。请发行人:(1)补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业,进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形,如存在,请说明对公司独立性的影响。(2)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。(3)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。(4)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5、关于关联方、关联交易。请发行人:(1)对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易;(2)披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并摘要披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送;(3)对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(按重要性水平确定)的,结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等,充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;此外,发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施;(4)披露章程对关联交易决策程序的规定,已发生关联交易的决策过程是否与章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等;(5)针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况,说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
6、关于员工社会保障。根据申报材料,报告期内,发行人及其子公司委托第三方代为缴纳员工社保及公积金,代缴人数占员工总数比例分别为73.18%72.40%68.60%。此外,报告期内发行人员工人数变动较大,各期人数分别为1,611人、1,413人、1,239人。
请发行人说明并补充披露:(1)发行人及子公司为员工办理社保及住房公积金的起始日期,委托第三方代缴社保及公积金的起始日期;(2)报告期内通过第三方代缴纳社保和住房公积金且比例较高的原因及合理性,是否为行业普遍情况,是否全部征得公司相关员工的同意,与员工签订的劳动合同是否明确通过第三方代缴纳社保、住房公积金,员工是否知悉该等安排,该等劳动合同的合法合规性;是否存在因上述情况与相关员工发生劳动争议及相关处理情况,公司员工合法权益是否得到有效保障;第三方代缴机构是否因此被处罚;(3)发行人承担用人单位应缴金额的具体情况,第三方代缴社保及住房公积金的人均缴纳金额是否低于发行人自缴比例,代缴与自缴金额是否存在显著差异,并按自缴标准测算对发行人报告期的成本及利润的影响情况;(4)未缴纳和代缴纳社保公积金等问题是否相关符合法律法规要求,是否构成重大违法行为,是否仍存在被相关主管部门处罚的风险,相关风险是否已在招股说明书中充分披露;5)进一步说明报告期内员工大幅减少的原因、相应的岗位,以及合理性等。
请保荐机构、发行人会计师和律师说明核查依据和过程,并发表明确核查意见。
7、关于委外生产。招股说明书披露,报告期内,公司产品的生产主要通过直接采购和委托加工完成,公司无自主生产。请发行人说明:(1)报告期内外协厂商的基本情况和变化情况;(2)外协厂商是否专门或主要为发行人服务,是否存在替发行人分担成本的情况;外协厂商来自发行人的收入占其收入总额的比例,主要业务是否依赖于发行人;说明该等外协厂商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系;(3)外协厂商是否具备必要的生产经营资质,是否存在违法违规行为;(4)外协加工费用定价的合理性、公允性,有无利益输送情形;(5)结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本,说明发行人是否对外协厂商构成依赖,是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性;(6)说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排;(7)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节委托外包的情况,委托生产是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8、关于托管模式。根据招股说明书,公司部分直销门店采取托管模式进行运营。在托管商上的职责划分方面,托管模式可以划分为“大托管”、“小托管”两种模式。其中3家托管商的实际控制人为发行人前员工,部分托管门店销售人员由发行人员工转为托管商员工。请发行人说明并补充披露:(1)主要托管商成立时间、实际控制人、合同托管费率、是否专为发行人提供托管服务;发行人前员工从发行人处离职转而成立托管商并负责发行人部分区域直销门店托管业务的合理性,该等前员工在发行人处任职情况;(2)托管门店销售人员由发行人员工转为托管商员工的时点,发行人是否存在托管托管模式规避用工责任的情况,托管商是否存在替发行人代垫成本费用的情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
9、报告期内,公司供应商分为面辅料供应商、FOBCMT厂商。请发行人:(1)区分采购内容,说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比;(2)说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等,上述情况若在报告期内发生变化或波动,请说明原因;(3)说明报告期内供应商选择依据,供应商的总数量,按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额,说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因,向不同供应商采购同类产品的价格差异情况,价格是否公允;(4)说明面辅料采购、成衣采购和委托加工采购的定价依据、结算方式,报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形,是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形,是否存在客户指定供应商的情形;(5)结合行业状况、主要供应商的行业地位等,分析主要供应商的稳定性和可持续性,分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖;(6)供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排;(7)涉及向非法人供应商采购的,说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
10、报告期各期末,发行人直销门店数量分别为275家、253家和234家,门店数量持续减少。请发行人说明:(1)对门店管理的基本内容,包括但不限于资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式;(2)报告期内各期各门店数量在全国的省份分布情况,说明各区域主要门店的名称、品牌、地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策,报告期内主要门店的营业收入、营业成本、利润总额、净利润、顾客人均消费等;(3)报告期内各期各品牌新开、关闭门店的数量,新增、关闭门店的收入规模、坪效,说明报告期内各期关闭门店的具体情况(名称、地址、面积、经营模式)及关闭原因;报告期内门店数量持续减少的原因及合理性,是否与行业特点及发展趋势相符;(4)报告期内各期不同模式下门店的收入区间分布情况、坪效,报告期内平效的变动原因及合理性;(5)对于非托管模式,说明报告期内各期主要联营店、租赁店的商场分成比例、门店租金水平,以及报告期内门店之间的差异情况、变动情况及原因;对于托管模式,说明报告期内各期主要联营店、租赁店、联营托管商的分成比例、门店租金水平、托管费水平,以及报告期内门店之间的差异情况、变动情况及原因;(6)报告期内不同模式下,发行人与商场的结算方式、商场收取的费用种类、收取比例以及相应的会计处理;门店采购、付款、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况。
请保荐机构、会计师核查上述事项,说明核查方法、过程等,并发表明确意见。
11、报告期内,发行人通过经销模式实现的收入金额分别为16,993.29万元、12,115.52万元和16,972.23万元,占当期主营业务收入的比例分别为23.93%15.19%18.51%2020年收入金额及占比下降较大。请发行人说明:(1)经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给终端客户),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性;(2)经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是否符合《企业会计准则》规定,是否与同行业可比公司存在显著差异;(3)主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等;发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等;经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助;经销商是否专门销售发行人产品;关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异;(4)不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性;新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性;主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配;经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在显著差异;(5)经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异;对不同销售模式(直销、经销等)、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性;经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩;经销商采购频率及单次采购量分布是否合理,与期后销售周期是否匹配;经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况相匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理;经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入;经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况;终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。请保荐机构、会计师:(1)实地走访主要经销商及其终端客户,查看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况,核实经销商至终端销售期末库存真实性,是否存在压货以及大额异常退换货等情形;(2)穿透核查主要经销商至其终端销售相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单、回款记录等,是否匹配,终端销售是否真实实现。
请保荐机构、会计师详细说明对发行人经销商的核查情况,包括但不限于核查过程、核查范围、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论,并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果、每个销售区域抽查的比例等情况,并发表明确核查意见。
12、关于电商销售。请发行人说明:(1)公司主要网店的名称、销售金额、合同约定、管理模式、操作流程、定价方式、结算方式等;公司是否对单一平台存在重大依赖;(2)公司在各电商平台销售的具体情况,包括各类产品销售数量、单价、金额,并说明收入占比、单价变化的原因;公司的线上销售变动趋势是否与同行业一致;(3)结合报告期内电商客户的客单价、地域分布、购买频次等客户消费特点,说明是否存在大额、异常的消费情形。是否存在大量 IP 地址、收货地址、收货电话相同或重合的情况,相关客户销售是否真实存在,是否涉及“刷单”情形。
请保荐机构、会计师说明核查情况,包括但不限于核查范围、方法、结论,并发表明确意见。
13、报告期内,发行人主营业务收入分别为71,015.71万元、79,741.17万元和91,668.08万元,呈持续增长趋势。请发行人说明:(1)报告期内各细分产品的平均单价、销量及其变动原因,并量化分析单价因素、销量因素变动对收入的影响;(2)各类产品在不同销售模式下的定价策略,说明同类产品在不同销售模式下的单价差异情况;结合定价模式、细分产品结构、客户类型等因素,说明各产品单价变动原因,与市场价格的对比情况;(3)结合报告期内发行人收入的季节分布情况,说明存在季节性的原因及合理性,是否与同行业公司存在显著差别;(4)报告期各期各销售模式下销售折扣的相关制度、确定依据、实际执行和发生情况,并说明销售折扣的相关会计处理过程;(5)说明报告期内各期销售的退换货情况以及相关会计处理;(6)各类销售模式下的产品交货时点、运费承担、验收程序、退货政策及报告期内退货金额、货款结算条款;说明支持收入确认的相关凭证和内部控制情况,现有收入确认时点的合理性,是否符合行业惯例及《企业会计准则》的要求;(7)说明是否存在第三方回款、现金回款、通过关联方或第三方代收货款情形,以及相关金额及占收入的比例。
请保荐机构、会计师核查上述事项,说明核查过程、比例,并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
14、关于信息系统核查。请发行人说明:(1)对IT系统的控制情况,包括但不限于系统开发、访问逻辑、权限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况;是否存在过度授权,是否存在录入信息系统应用层数据或篡改信息系统后台数据库等实施数据造假舞弊的风险,是否发生过导致数据异常的重大事件;(2)基础运营数据及财务数据在系统中记录和保存的情况,是否准确、完整;基础数据直接生成或加工生成的主要披露数据的情况,是否真实、准确及完整;是否存在数据缺失、指标口径错误导致披露数据失实等事项;(3)经营数据与核算数据、资金流水等财务数据是否一致或匹配,是否存在财务核算数据与经营数据不一致、资金流水与订单金额不匹配等事项;(4)关键业务指标和财务指标的变化趋势及匹配性,是否存在背离发行人业务发展、行业惯例或违反商业逻辑的异常情形,说明用户变动合理性、用户行为分布合理性、获客渠道等。请保荐机构、会计师结合信息系统专项核查结果,分别就发行人的信息系统是否真实、准确、完整地记录发行人的经营活动,业务数据与财务数据是否一致,以及是否真实、准确、完整发表明确意见。
15、报告期内,发行人主营业务成本分别为19,254.85万元、15,796.94万元和17,683.91万元。请发行人:(1)结合生产模式和业务流程,说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程,成本是否按照不同产品清晰归类,产品成本确认与计量的完整性,产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比,各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配;(2)说明各细分产品的成本要素构成,并分析报告期内各成本要素占比变动的原因及合理性;报告期内细分产品单位成本变动的原因及合理性;(3)说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。
请保荐机构、会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性,并发表明确意见。
16、报告期内,公司主营业务毛利率分别为72.89%80.19%80.71%。请发行人说明:(1)结合各类产品单价、单位成本明细情况及变动原因,分析说明分产品毛利率波动情况及原因;各类型产品毛利率存在差异的原因;(2)说明主要客户的毛利率情况,并分析不同客户、同一客户不同报告期毛利率差异的原因,相同产品不同业务模式毛利率差异及原因;(3)说明同行业可比公司的选取标准、同行业可比公司选取是否完整、可比,并按照不同产品分别与可比公司同类产品的毛利率情况进行比较,并结合与同行业公司产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,详细说明毛利率与各可比上市公司的差异原因及毛利率波动趋势不一致(如有)的原因。
请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。
17、报告期内,公司期间费用占营业收入的比例分别为53.36%64.78%64.31%。请发行人:(1)结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况,分析并说明管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性,并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因;(2)说明报告期内门店运营费的明细项目金额及占比变化的原因,以及与门店数量和营业规模变动的匹配关系;(3)请说明报告期内发行人使用托管商的必要性,托管商的主要责任和收费标准,托管模式是否符合行业惯例,托管费定价是否公允;报告期内托管费用的具体组成和对应金额,托管费用与报告期内对应的门店收入是否匹配;请说明主要托管商的具体情况,包括交易金额、股东情况、托管商是否只为发行人提供托管服务、托管商是否与发行人或者发行人的董监高存在关联关系;(4)说明报告期内装修装饰费的构成情况,进一步分析店铺装修费波动的原因;(5)说明广告宣传费的构成情况以及广告宣传的具体方式和渠道,分析变动原因;(6)结合运输方式、运输价格,说明销售费用中运费与销量的配比关系;(7)说明各期具体的研发项目及进展,研发投入对营业收入的贡献情况,研发项目是否与具体产品订单、批次相关,是否存在研发费用资本化的情况;(8)说明发行人股权激励费用对应的具体事项、股份支付费用的确定依据,股权激励的相关对象、是否包括实际控制人,是否是以换取服务为目的,服务对价的确认依据,股份支付费用分摊的依据,以及上述股份支付事项的会计处理、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;(9)公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司平均水平存在差异,进一步分析说明原因及合理性。
请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见,并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论,核查支付费用的主要对象的具体情况,是否与发行人存在关联关系,是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。
18、请保荐机构、会计师:(1)说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施;(2)列表说明发行人银行账户的基本情况,包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额,在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与发行人主营业务匹配;(3)结合《首发业务若干问题解答》的核查要求,说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况,以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况,并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环等形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、信息披露问题
19、关于商标、专利。招股说明书披露,公司及其下属子公司拥有的注册商标共有137项,专利8项,部分商标和专利属于受让取得。请发行人进一步说明:(1)发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形;(2)发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷;(3)受让取得的商标和专利对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品;(5)结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
20、关于历史上的关联方。请发行人补充披露:(1)对于已被注销的关联方,请披露相关企业注销的原因,是否存在违法违规行为,是否存在为发行人代为承担成本费用等情况,上述企业实际经营的业务内容,是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。(2)对于以股权转让的方式置出的关联方,请说明股权转让具体情况,包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工,定价依据及公允性分析,是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。(3)对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方,请说明任职关系变动的具体情况,不再担任原职务的原因,相关职务关系变动情况是否真实。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
21、关于业务许可资质。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证,报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件,是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险,并发表核查意见。
22、关于环保。请发行人:(1)结合生产销售的产品特性,说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形;(2)补充披露生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况,报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施运行情况;报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;(3)发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》问题19“环保问题的披露及核查要求”发表明确核查意见。
23、关于土地使用权和房产。招股说明书披露,公司及子公司拥有3处房产及3宗土地使用权,租赁用于办公及门店经营的房产共46处。请发行人说明:(1)土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定,是否依法办理必要的审批程序,有关房产是否为合法建筑,是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为;(2)租赁房产是否取得产权证书;如存在未取得产权证书的情形,请说明原因,房产是否存在违反国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的情形;(3)租赁房产权属是否存在瑕疵,出租方是否有权出租该房产,是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况;(4)租赁关系是否稳定,租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险,对可能出现的搬迁情形的应对措施,如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的影响;(5)是否存在关联租赁,是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价,是否存在替发行人分担成本、费用的情况;(6)发行人的资产完整性是否存在瑕疵,是否对此次发行构成实质障碍。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
24、关于违法违规行为。发行人报告期内存在城市管理、税务等方面行政处罚。请发行人说明:(1)发行人被行政处罚的具体原因,说明主管机构对其进行处罚的具体事实和法律依据,相关事件是否对本次发行条件构成障碍;(2)相关处罚事件是否构成重大违法违规行为及理由,发行人内部管理和控制措施是否存在漏洞,内控措施是否有效。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
25、关于董监高。请发行人说明:(1)报告期内董事、高管变动对发行人生产经营的影响,是否发生重大变化;(2)董事、监事、高管任职是否具备任职资格,独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事,是否能够履行独立董事职责。(3)请补充说明与董事KANG BYOUNG SIK存在关联关系企业的中文名称。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
26、报告期各期末,发行人应收账款余额分别为6,886.63万元、12,228.82万元和11,003.53 万元,呈增长趋势。请发行人:(1)列示各期应收账款余额、发生额与营业收入的配比关系,结合付款模式、结算周期说明各期波动的合理性;(2)结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况,说明是否存在延长信用期以增加销售的情况,说明应收账款期末余额变动的原因;(3)说明公司各期末前五大应收账款客户销售的主要产品及应收账款余额占对其收入的比例情况,比较公司应收账款前五大客户与销售前五大客户的差异情况,分析差异原因;(4)结合业务流程和收入确认、收款周期等因素,说明应收账款余额及其周转率变动的原因、与同行业各公司存在差异的具体原因;(5)说明各期末应收账款的期后回款金额及比例,并分析回款比例的变动情况;(6)结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。
27、报告期各期末,公司存货账面价值分别为22,699.53万元、14,911.72万元和21,023.93万元。请发行人:(1)结合经营模式和特点、生产周期及备货政策,量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性,各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性;(2)说明存货各项目的核算时点,确认、计量与结转是否符合会计准则的规定;(3)说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况;(4)结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等,说明并说明存货减值测试的具体方法、依据,存货跌价准备计提是否充分,与同行业公司是否存在差异;(5)说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。
请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容,并发表核查结论。
28、报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为17,749.56万元、17,252.07万元和16,501.88万元。请发行人:(1)说明固定资产主要房屋建筑物、设备的基本情况,包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率;结合房屋建筑物位置、用途、面积等详细信息,说明固定资产规模及变动情况与发行人的经营情况是否匹配;(2)说明发行人固定资产折旧年限、残值率确定的合理性,并与同行业公司进行对比分析,说明差异及合理性;(3)说明报告期内固定资产的实际使用情况,是否存在报废、闲置固定资产情形,说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,如何判断减值迹象,固定资产减值准备是否计提充分。
请保荐机构、会计师进行核查,说明核查范围、程序并发表明确意见。
29、报告期各期末,公司预收款项和合同负债金额分别为8,642.54 万元、11,101.64万元和12,448.50万元。请发行人说明:(1)报告期各期经销商订金对应的预收款项/合同负债期初额、发生额、结转额、期末余额,各期预收款项/合同负债的前五大客户,预收款项/合同负债规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系,是否存在提前结转预收款确认收入的情形;(2)报告期各期期初提货卡款、当期销售或充值、结转收入、失效或终止、期末提货卡款金额,并说明各项金额波动的原因及合理性;(3)会员积分的发放标准、使用政策、过期处理政策等,说明会员积分具体会计核算方法;(4)报告期各期期初积分金额,当期新增、结转收入、失效或终止积分金额,期末积分金额,并说明各项金额波动的原因及合理性;(5)各类预收款项/合同负债账龄、期后结转情况,是否存在客户退款的情况。
请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表意见。
30、发行人各期末其他应付款余额分别为6,597.95万元、5,594.28万元及6,421.15万元。请发行人说明:(1)各类其他应付款账龄;(2)向经销商收取的各类押金保证金的收取标准、金额,说明收取标准与金额之间的配比情况,应付押金及保证金前十大客户与前十大经销商的配比情况。
请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题
31、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。
32、请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度,各级别、各类岗位员工收入水平,与财务报表中相关项目的配比情况;与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异,公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
33、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。
34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
35、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。
四、其他问题
36、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题,如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的,请在招股说明书中予以补充。
中国证监会
2023112

免责声明:本公众平台发布的内容(包括文字、图片、影音等素材)部分来源于网络,转载内容不代表本平台观点,如涉及版权争议需要交涉,请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们,本平台客服查核属实后,将第一时间删除消息,不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。

注册制下企业IPO北交所上市及并购重组实务操作研修班

2023北京/杭州/广州班 报名中(点击图片查看课程)

研修(学位)课程推荐(点击查看简章

工商管理EMBA |金融战略与投融资创新 |实战财务总监 |高级人力资源 |金牌董秘 |融商领袖EMBA高端班 |香港财经金融硕士(学位)| 美国丘博学院硕博(学位)| 西班牙圣帕布诺大学MBA管理硕士(学位)| 武康大学金融博士(学位)| 武康大学心理学硕博(学位)

来源:IPO上市实务

相关标签:

股市行情

重要提示:本文仅代表作者个人观点,并不代表乐居财经立场。 本文著作权,归乐居财经所有。未经允许,任何单位或个人不得在任何公开传播平台上使用本文内容;经允许进行转载或引用时,请注明来源。联系请发邮件至ljcj@leju.com,或点击【联系客服

网友评论